（主讲老师：王若文·2天）
课程背景
国有企业作为国民经济的重要支柱，其法人治理结构的完善是全面推进依法治企、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求。随着新一轮国有企业改革的深入推进，国有企业法人治理结构的优化已成为改革的核心任务之一。然而，当前许多国有企业在法人治理方面仍存在诸多问题，如产权不明晰、股权结构不合理、董事会形同虚设、信息披露不对称等，这些问题严重制约了国有企业的健康发展。
近年来，国家在国有企业改革方面出台了一系列政策文件，如《关于深化国有企业改革的指导意见》《国有企业改革三年行动方案》等，明确提出要完善国有企业法人治理结构，建立现代企业制度，推动国有企业高质量发展。特别是2023年新修订的《公司法》，对国有企业法人治理提出了更高要求，进一步明确了国有企业的治理框架和责任机制。
然而，尽管政策法规不断完善，国有企业在实际治理过程中仍面临诸多挑战。例如，部分国有企业董事会职能虚化，未能充分发挥决策和监督作用；监事会形同虚设，缺乏独立性和权威性；经理层权力过大，缺乏有效制衡机制；信息披露不透明，导致外部监督难以落实。这些问题不仅影响了国有企业的经营效率，也增加了企业的运营风险。
此外，随着全球经济环境的变化和市场竞争的加剧，国有企业面临的挑战日益增多。一方面，国有企业需要在激烈的市场竞争中保持竞争力，提升经营效率；另一方面，国有企业还需要承担更多的社会责任，如环境保护、员工福利等。这些都对国有企业的法人治理提出了更高要求。
在此背景下，完善国有企业法人治理结构已成为当务之急。通过优化治理结构，明确各方权责，强化监督机制，提升信息披露透明度，国有企业可以有效提升经营效率，降低运营风险，实现高质量发展。同时，国有企业还需要适应新《公司法》的要求，确保治理结构合规高效，为企业的长远发展奠定坚实基础。
本课程旨在帮助国有企业中层管理干部深入理解法人治理的核心要义，掌握现代企业制度下的治理机制，提升企业治理能力，推动国有企业高质量发展。课程内容紧密结合国有企业实际，既有理论深度，又有实践案例，帮助学员学以致用。
课程收益
1、提升理论水平：系统学习国有企业法人治理的理论框架，掌握现代企业制度下的治理机制，提升理论水平。
2、掌握实践技能：通过案例分析，学习国内外优秀国有企业的治理经验，掌握实践技能。
3、优化治理结构：深入理解国有企业法人治理结构的构建与优化，提升企业治理能力。
4、增强风险意识：学习国有企业法人治理中的风险防控机制，增强风险意识，提升企业抗风险能力。
5、推动创新发展：了解国有企业法人治理的优化与创新路径，推动企业创新发展。
6、适应新公司法：全面掌握新公司法对国有企业法人治理的影响，确保企业治理合规高效。
课程亮点
1、权威专家授课：由资深国企改革专家、法学教授王若文亲自授课，确保课程内容的权威性与专业性。
2、理论与实践结合：课程内容既有理论深度，又有实践案例，帮助学员学以致用。
3、案例教学：通过国内外优秀国有企业的治理案例分析，帮助学员深入理解法人治理的核心要义。
4、互动教学：采用互动式教学方式，鼓励学员积极参与讨论，提升学习效果。
5、实用性强：课程内容紧密结合国有企业实际，帮助学员解决实际问题。
6、新公司法解读：专门章节解读新公司法对国有企业法人治理的影响，确保学员掌握最新法规动态。
讲师资质
1、毕业于北京大学，主修概率论与经济管理；长期从事企业（一线和上市公司高层）管理、企业咨询、企业培训工作。
2、国内著名企业战略转型与系统变革及中式人本领导力培训专家，中国社会科学院《企业文化》课题组专家成员。曾独立策划并主持多家国内上市公司和中国500强民营企业的企业并购、业务重组、战略转型与系统变革。
3、曾获得2003年深圳十大金领人物之一及2004年深圳百名特区之子之一的荣誉称号；青岛工商联首席战略发展顾问；中国长城集团、上海航天动力、沈阳三菱电工、广州公路实业、贵州公路公司、深圳文韬等21家公司首席战略发展顾问。
4、具有20多年企业实战工作经验：曾经就职于中华网，出任中国区人力资源总监；中兴通讯企管部经理和总裁助理；三一重工集团控股总部人力资源总监和三一通信常务副总裁；神州通集团（原深圳市爱施德电讯公司）副总裁（主管人力资源、行政、培训、法务和审计）；彩虹集团行政副总裁。
5、从事培训工超过了20年。10年前的10年里，周一到周五上班，周末和节假日在全国各地上课，主要是总裁班的课程（北大、清华、上海交大、湖南大学、新疆财大、武汉大学、华中科技大学、西南交大等大学客座教授）；最近10年左右的时间，基本上脱产专职从事培训与管理咨询工作。长期服务于包括三星、松下、西门子、中信、新东方、奥迪、苹果、东风、奇瑞、佳能、壳牌、万科、荣盛、融创、佛吉亚、吉利、三一、北汽、现代、摩比斯、江森、中国联通、中国移动、中海地产、国机汽车、南方航空（白云机场）、海南航空、深圳航空、西安航空、正大集团、天物集团、有色研总院、霍夫曼、广汇集团、东软、中汽工程、华电能源、中电投、国核、中国工商银行、招商移行、建设银行、农商银行、邮储银行、葛洲坝地产、上汽通用五菱、长安马自达、苏宁、上海航天动力、沈阳三菱电工等在内的上百家世界500强及国内优秀企业，在业内广受好评。
6、关于国企改革：自从2015年9月13日由国务院国资委和发改委颁布新一轮的国企改革开始，改革的顺序是油、气、电、路，“三桶油”的改革都参加了（特别是中海油）；“气”之上海燃气、武汉燃气、广州燃气、深圳燃气都参加了，武汉燃气和广州燃气的员工持股设计深入参加了；“电”之四川电力集团和南网都参加了（特别深度参与，与公司的三级干部、四级干部共同研讨股份制改革、三项制度改革、经理人任期制与契约化管理、中长期激励等项目，并形成相关落地政策文件，在公司系统推广；同时就深圳电网试点建设新型生产经营责任制，研究了工作原则、工作内容、工作机制、成果评价、以及综合业务单元、专业业务模块、专项工作的试点，并多次分层组织研讨成效评价机制、授权与底线、内部管理机制、考核与分配方式）； “路”之广州公路公司、贵州公路公司已经辅导四年半时间。同时，8年来给不少于1000家大中型国有企业讲授《国企改革》《国企混改》《三年行动》《十四五规划》《国企集团管控》《国企法人治理》《国企三项制度改革》《国企任期制与契约化管理》等课程，同时对他们进行侧面辅导帮助，均取得不错的效果。
授课方式
1、讲授与讨论相结合：理论讲解后引导学员讨论，促进知识吸收与内化。
2、案例教学：通过案例分析将理论与实践紧密结合，提升学习效果。
3、幽默风趣：以轻松幽默的授课风格，营造愉悦的学习氛围，激发学员兴趣。
课程对象
1、企业中（高）层管理干部
2、部分企业骨干成员
课程大纲
第一讲：国有企业法人治理的系统理念（2.5小时）
案例：中广核集团法人治理优化之路
一、国有企业的政治站位
二、国企改革要解决什么问题
1、提升国企经营的效率与动力
2、补短板、降风险、强动力、保方向
3、建立现代企业制度，推动国企进行公司制改造
4、改善国企经营管理，转换经营机制
三、完善国企现代企业管理制度
1、治理结构导致的运营问题
2、国企治理结构的基本要求与原则
3、新公司法的治理趋势
四、国企完善法人治理政策总纲
1、历史沿革与中国特色
2、国企法人治理结构的系列政策
3、国企完善法人治理政策的总纲
1）什么是根
2）什么是基
4、国有企业“三会一层”各主体权责分工
五、加强和改进党对国有企业的领导
1、继续深化三年行动要求
2、政治正确的原则
3、党组织参与国企重大问题决策的制度安排
1）党的地位
2）党建工作
3）国有企业党组织设置
4）国有企业党委人员的选举和任期
5）国有企业党委和党支部的人员编制
6）国有企业党组织负责人的产生
7）纪律检查委员
8）临时党组织的成立
9）党委会的主要职责
10）“双向进入、交叉任职”领导体制
11）党委决策前置
12）党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序
4、核心政治作用
5、党建与生产的融合
六、国有企业法人治理的法律框架
1、《公司法》与国有企业法人治理
2、《企业国有资产法》与国有企业法人治理
3、《国有企业改革指导意见》与国有企业法人治理
4、《国有企业监事会暂行条例》与国有企业法人治理
5、《国有企业董事会试点办法》与国有企业法人治理
6、《国有企业领导人员管理规定》与国有企业法人治理
第二讲：国有企业法人治理结构的构建（1.5小时）
案例：长城集团法人治理结构优化实践
一、国有企业法人治理结构的基本框架
1、股东会
2、董事会
3、监事会
4、经理层
5、党委会
6、职工代表大会
二、公司法人治理结构的内涵
1、两权分离的代理关系
2、组织管理的三个层面
3、法人治理结构的四大特征
4、公司治理结构
三、公司股东会与企业治理
1、股东与公司：所有权与公司价值
2、股东与公司治理
3、股东会是公司最高权力机关
4、股东会通过会议研讨公司的重大事务和重大决策
5、股东会的召开由董事会或监事会召集
6、股东会会议的表决由股东按照出资比例行使表决权
四、国有企业法人治理结构的构建原则
1、权责明确
2、制衡有效
3、协调运转
4、科学决策
5、民主管理
6、依法治理
五、国有企业法人治理结构的构建步骤
1、明确治理目标
2、设计治理结构
3、制定治理规则
4、实施治理机制
5、评估治理效果
6、优化治理结构
六、治理结构之三会高效协作
1、三会运作模式
2、主体责任与监管责任
第三讲：国有企业落实董事会的各项法定权利（1.5小时）
案例：宝能系“血洗南玻A”，突显中国式公司治理的致命缺陷
一、董事会的制度建设
二、董事会的构成与作用
1）董事会办公室
2）董事长或董事会主席
3）董事会秘书
三、董事会的功能定位
四、专门委员会
1、战略委员会
2、提名委员会
3、审计委员会（新公司法下的特殊作用）
4、薪酬与考核委员会
五、独立（外部）董事的履职与要求
1、“外大于内”的法律依据
2、独立（外部）董事价值和标准
3、独立（外部）董事的任职资格
4、独立（外部）董事在治理中的作用
5、独立（外部）董事履职事项
6、独立（外部）董事考核细则
六、规范董事会会议运行
1、规划董事会会议
2、董事会会议的种类
3、董事会会议的召集
4、确定法定人数
5、董事会会议的议程设计与表决制度
七、完善并落实董事会的评价
1、董董事会评价的意义
2、事会评价的方式
3、董事会评价的结果
第四章：国有企业监事会治理（1.5小时）
案例：中国石油监事会治理优化实践
一、国有企业监事会的职能与作用
1、监事会的定义与职能
2、监事会的组成与结构
3、监事会的监督机制
4、监事会的评估机制
5、监事会的激励机制
6、监事会的决策机制
二、国有企业监事会的构建与优化
1、监事会的构建原则
2、监事会的构建步骤
3、监事会的优化路径
4、监事会的评估机制
5、监事会的激励机制
6、监事会的监督机制
三、国有企业监事会的监督机制
1、监事会的监督流程
2、监事会的监督规则
3、监事会的监督评估
4、监事会的监督激励
5、监事会的监督优化
6、监事会的监督决策
四、国有企业监事会的评估机制
1、监事会的评估职能
2、监事会的评估流程
3、监事会的评估规则
4、监事会的评估监督
5、监事会的评估激励
6、监事会的评估优化
五、国有企业监事会的激励机制
1、监事会的激励职能
2、监事会的激励流程
3、监事会的激励规则
4、监事会的激励评估
5、监事会的激励监督
6、监事会的激励优化
六、国有企业监事会的决策机制
1、监事会的决策职能
2、监事会的决策流程
3、监事会的决策规则
4、监事会的决策评估
5、监事会的决策监督
6、监事会的决策优化
第五章：国有企业经理层治理（1小时）
案例：中国移动经理层治理优化实践
一、公司董事会与经营层的履职关系
1、公司董事、高管的任命程序
2、董事长与总裁的职责描述
3、董事会和总裁的责权划分
二、国有企业经理层的职能与作用
1、经理层的定义与职能
2、经理层的组成与结构
3、经理层的决策机制
4、经理层的监督机制
5、经理层的激励机制
6、经理层的评估机制
三、国有企业经理层的决策机制
1、经理层的决策流程
2、经理层的决策规则
3、经理层的决策评估
4、经理层的决策监督
5、经理层的决策激励
6、经理层的决策优化
四、国有企业经理层的激励机制
1、经理层的激励职能
2、经理层的激励流程
3、经理层的激励规则
4、经理层的激励评估
5、经理层的激励监督
6、经理层的激励优化
五、国有企业经理层的评估机制
1、经理层的评估职能
2、经理层的评估流程
3、经理层的评估规则
4、经理层的评估监督
5、经理层的评估激励
6、经理层的评估优化
六、董监高的基本义务与责任
1、董事、监事、高管人员的任职资格
2、董事、监事、高管人员的义务
3、董事、监事、高管人员的责任
1）行政责任（案例：华铁股份未能恪尽职守、ST银亿股份未能恪尽职守、ST佳电股份未能恪尽职守）
2）民事责任（案例：祥源文化与龙薇传媒）
3）刑事责任（案例：ST天宝股份虚开发票）
第六讲：新公司法与国有企业法人治理（1.5小时）
一、新公司法修订历程与价值导向
1、本次公司法修订历程
2、公司法修订价值导向概要
1）既积极进去又表现慎重
2）完善现代企业制度建设，尊重和鼓励公司理性自治
3）健全资本市场基础性制度、促进资本市场健康发展
4）强化控股股东、实际控制人与董监高人员的责任
5）激活公司争讼解决机制，提升公司法的可诉性
二、新公司法下公司资本制度的完善
1、有限责任公司股东出资的重大变化
1）出资方式更丰富
2）有限公司的认缴制
3）出资义务加速到期制度
4）催缴失权制度
5）疵瑕股权及连带责任
2、原则禁止财务资助
1）新增股份有限公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助
2）“原则禁止+例外允许”
3、完善利润分配制度
1）允许公司使用法定公积和任意公积弥补亏损后，再使用资本公积弥补亏损
2）将公司利润分配完成时间的最低限制从一年缩短为半年
3）利润与亏损
4、公司减资制度革新
1）新增形式减资制度
2）明确不同比减资由法律规定、章程约定或经全体股东一致同意
3）减资⽤于弥补亏损的简易程序：
4）规定违法减资的法律后果
三、新公司法下股东权利规则与义务的完善
1、强化股东知情权保障
1）允许公司股东查阅公司会计账簿、会计凭证(第57条、第110条)
2）新增股东穿越查询子公司相关材料的权利(第57条、第110条)
3）允许股东委托律所、会所等专业机构查阅公司相关材料(第57条、第110条）
2、新增股东双重代表诉讼(第189条)
3、新增横向法人人格否认制度(第23条)
4、完善异议股东回购请求权
1）在有限责任公司将控股股东滥用权利损害公司或股东利益作为新的回购情形(第89条)
2）将2018年公司法中适用于有限责任公司的股东回购请求权引入股份有限公司(第161条)
5、明确有限责任公司股权变动模式(第86条)
四、新公司法下法人治理机制的优化
1、公司组织机构设置调整
1）有限责任公司组织机构设置的主要变化
2、充实法定代表人制度
1）扩大了法定代表人选任范围，包括所有代表公司执行事务的董事或经理第10条)
2）明确了法定代表人的变更规则，登记并非生效要件(第10条、第35条)
3、完善国家出资公司组织机构规则
1）适用范围扩大，由国有独资公司扩大至国有独资公司和国有资本控股公司(第168条)
2）明确国家出资公司中党的领导(第170条)
3）国有独资公司不设股东会(第172条)，不设监事会、设审计委员会(第176条)
4）要求国家出资公司建立健全内部监督管理和风险控制制度(第177条)
4、公司决议制度
1）完善决议撤销之诉除斥期间起算规则和期限规则(第26条)
2）在现行公司法关于决议无效与决议可撤销的效力分类上，新增决议不成立规则(第27条)
五、新公司法下股东权利规则与义务的完善
1、引入事实董事和影子董事制度
1）新增事实董事制度(第180条)
2）新增影子董事、影子高管制度(第192条)
2、充实董监高人员的忠实义务和勤勉义务(第180条)
3、加强对关联交易的规范
1）扩大关联方的范围(第182条)
2）增加关联交易报告义务(第182条)和回避表决规则(第185条)
4、强化董监高人员维护公司资本充实的责任
1）董事向欠缴出资的股东催缴出资义务与相应责任(第51条)
2）抽逃出资时的董监高责任(第53条)
3）违法财务资助时的董监高责任(第163条)
4）违法分配利润时的董监高责任(第211条)
5）违法减资时的董监高责任(第226条)
5、增加董事对第三人责任
6、新增董事责任保险条款
第七讲：AI+赋能国有企业企业法人治理创新（1.5小时）
一、全球AI发展"三浪叠加"规律
1、为啥我要去学Al
2、Al大语言模型的优势
3、认识Al大语言模型
1）什么是DEEPSEEK
2）DEEPSEEK与其他大语言模型对比
3）常用的Al工具
4、如何使用Al工具
1）课程开发
2）PPT底稿
3）绘制框架图／结构图／流程图
4）搭建智能体
5）录制数字人
5、Al提示词的编写方法
1）完整提示词的编写－ABCD法则
2）追问的技巧
3）案例与练习
6、Al辅助调研与访谈
1）Al辅助调研
2）用Al 设计调研问卷
3）用Al 设计访谈提纲
4）用Al整理访谈记录：通义干问
7、用AI强化应用迁移、提升价值呈现
二、国企专属大模型DeepSeek的技术特性
三、AI与法人治理的融合趋势
1、AI技术发展对企业治理的颠覆性影响：从传统治理到智能化决策的演变
2、企业法人治理的核心挑战与AI机遇：数据驱动、效率优化、风险管控的升级需求
四、AI赋能法人治理的四大关键领域
1、数据治理智能化：数据清洗、分析与企业决策支持（参考企业级AI+数据治理框架）
2、合规与风险管理的AI应用：AI在合同审查、法律风险预警中的实践
3、组织架构与流程优化：AI驱动部门协作效率提升与权责分配优化
4、股东权益与利益平衡：AI辅助股权结构设计与利益分配模型
五、、AI落地企业治理的实施路径
1、技术选型与工具适配：主流AI工具（如AIGC、智能风控系统）的应用场景
2、组织能力建设：人才培养、跨部门协作与治理文化转型
3、分阶段推进策略：从试点到全面推广的实践案例
授课老师
王若文 企业文化管理实战专家
常驻地：深圳
邀请老师授课：13439064501 陈助理
