臧日宏 博士 教授
论题一：认识新时代
对企业并购环境的分析
论题二：认识企业并购
企业并购的含义与动因分析
一、企业兼并收购的含义
二、 企业并购动因
三、现实考虑：为什么选择购买
四、企业并购类型
1．按并购双方所属行业分类：
●横向并购 ●纵向并购 ●混合并购
2．按并购的出资方式划分：
●出资购买资产式并购
●出资购买股票式并购
●以股票换取资产式并购
●以股票换取股票式并购
●混合证券收购
3．按并购是否征得目标公司合作分类：
●善意收购 ●敌意并购
4、按照是否通过证券交易所收购划分
协议收购是双方经过协商而进行的善意收购
要约收购又称为标购，是向目标公司的所有股东发出收购要约而进行的强制收购。
5．其他分类：
●杠杆收购
●非杠杆收购
●吸收合并
●新设合并
五、中国并购市场的特点
论题三：我们该怎样做？
企业并购的程序
我国对公司合并的规定
不论是吸收合并还是新设合并，公司合并的必经步骤如下：
（1）股东大会经出席会议的股东所持表决权的 2／3以上通过合并的决议；
（2）经国务院授权部门或省级人民政府的批准；
（3）签定合并的协议，并编制资产负债表及财产清单；
（4）债权人公告。公司应当自公司股东会作出合并决议之日起10天内，将合并事项书面通知债权人，并于30天内在报纸上至少公告3次。公司债权人在接到通知书之日起30天内，未接到通知书自第一次公告之日起90天内，有权要求公司清偿债务或者提供担保。公司有义务对提出要求的债权人直接清偿债务，或提供相应的担保。否则，公司不得进行合并。
（5）更换被收购人原股东持有股票，换发收购人新成立公司的股票；
（6）办理产权登记手续和注册登记手续。
论题四：寻找待嫁的新娘
目标公司的搜寻
怎样发现好的企业
评价待售的企业---定性分析
评价待售的企业---定量分析
净值法
市场比较法
收益还原法
论题五：结构决定功能
交易结构设计问题
一、设计交易结构的基本原则
协同效应最大化原则
运作成本最小化原则
风险最小化原则
系统化原则
二、常用交易结构比较
论题六：如何收购上市公司？
协议收购与要约收购
2002年12月1日实施
上市公司收购管理办法
上市公司收购的程序
论题七：怎样才能实施有效的收购
A、对买方的要求
B、卖方的策略
C、投资银行
论题八：并购防御
反收购策略
一、政府的反垄断措施
1982年的兼并准则中，用赫芬得尔—赫西曼指数（HHI）来衡量
HHI指数=企业市场份额的平方和
低集中度的市场：HHI<1000: 很可能
中集中度的市场：1000<HHI<1800 ：可能
高集中度的市场：HHI>1800：不可能
二、企业反收购策略
要约后的防御策略
要约前的防御策略
论题十： 并购中的问题
（一）企业文化的融合
（二）会计报表的重要内容
（三）少数股东请求权问题
（四）利润的计算
（五）通知债权人问题
（六）并购陷阱
最后的提醒：收购成败的诱因
授课老师
臧日宏 中国农业大学经济管理学院教授
常驻地：北京
邀请老师授课：13439064501 陈助理
