课程背景
董事、监事和高管是公司的核心人物，既享有一定的决策、管理和监督权利，同时也要承担相应的法律义务和法律责任。随着康美药业独董亿元罚单震惊业内，花瓶独董一时掀起千层浪。如何破解“董监事不独立、不懂事、不积极”的公司治理困境，进一步加强企业法人治理结构建设，提高企业合规经营能力和风险控制水平，强化各级董事、监事、高管履职能力，更好地发挥董事、监事、高管在企业治理中的作用。
【课程大纲】
一、如何促进公司治理现代化？
1.失败的公司治理案例分析
2.国内外的公司治理问题
3.何谓公司良治?
4.公司良治的三要素
5.公司良治的行为规则
6.内部治理与外部治理
二、公司治理机构的法律角色定位
1.股东会制度 2.董事会制度
3.监事会制度 4.“老三会”制度:
5.董事长的法律地位与法律风险
6.总经理的法律地位
7.董事长与总经理地位可否兼任
8.经理人的历史终结与“合伙人”文化的勃兴
9.董事会秘书的法律地位
10.独立董事制度
三、董事、监事、高管的诚信义务
1.忠诚义务
2.勤勉义务
3.股东代表诉讼
四、“傻瓜”章程现象及其化解
1.公司章程的极端重要性
2.失败案例
3.未备案章程的效力
4.出资比例与表决比例的脱钩
5.出资比例与分红比例的脱钩
6.打破公司僵局的制度预防
五、公司集团治理中的特殊问题
1.债权人保护与揭开公司面纱制度
2.母公司与子公司之间法律关系的梳理
3.一仆两主与股东代表的忠诚分割问题
4.关联交易的法律规制
5.间接股权转让触发的法律问题
六、中小股东的保护
1.知情权
2.转股权的困境与出路
3.退股权
4.分红权
5.打破公司僵局的诉讼
七、公司控制权争夺中的法律问题
1.公司决议的八字方针
2.公司决议的司法救济
3.公章神话的破灭与民主治理精神的重塑
5.董事会“宫廷政变”中被推翻董事长的以攻为守策略
6.董事会“宫廷政变”中被推翻董事长的以守为攻策略
7.持有盖章的总经理代表提起的民事诉讼可否被股东会决议撤销?
8.股东除名制度
9.其他问题
【适合对象】董事会与监事会成员、企业高管、人力资源部、法务部及中高层管理者
授课老师
刘俊海 中国人民大学法学院教授，商法研究所所长
常驻地：北京
邀请老师授课：13439064501 陈助理
