课程设计思路
2022年10月1日起《中央企业合规管理办法》正式实施，外加2019年10月19日开始实施的《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》，两份文件完整的构建了国有企业的风险监管体系，织密了风险防控的大网。
2023年12月29日，《中华人民共和国公司法》修订稿经十四届全国人大常委会第七次会议审议通过，将于2024年7月1日起正式实施。本次修订删除2018版16个条文，新增、修改228个条文，其中实质性修改112个条文。全文共15章，266条，3.08万字。新《公司法》为未来“公司治理”监管与运作的指明了大方向。
本课程从国有企业合规管理视角出发，以新《公司法》为主线，结合当前各领域新法规、新政策的变化，对大量近几年发生的热点案例进行深入解读，从不同侧面给出国有企业领导在合规管理中的角色和应关注点，形成公司在顶层设计上对冲风险的一整套机制。
内容提要
本课程主要介绍风险、内控、合规相关要求，股东会、董事会构成及议事规则，公司法关于公司治理、担保等的规定，公司章程中应约定的大事。
课程收益
1. 了解风险管理、内部控制、合规的基本内涵和相应的监管要求；
2. 了解公司治理的基本概念；
3. 了解股东会设置、权利与决议；
4. 了解董事会权利与设置方式；
5. 了解公司章程中应约定的大事。
授课对象 公司董事会、监事会成员、公司总裁、副总裁、法律顾问等高级管理人员，以及后备干部
课程大纲
第一章 风险管理的内涵阐述
› 为什么要导入风险管理
› 风险控制基本模型
案例：用工程思维在不确定性中寻找确定
› “风险应对”的不同方式
› 企业风险分类
› 中央企业风险分类及预警指标参考 国资委 2020.11.20.
› 风险偏好
› COSO-ERM（2017）框架五要素20个原则
› 三道防线
第二章 合规风险管理
案例：中兴通讯
› 《合规管理体系 指南》
› ISO37301: 2021 = GB/T 35770-2022
› 《中央企业合规管理指引》（试行）
› 合规体系建设总体框架
› 合规体系落地
› 合规模型
› 合规管理核心内容
› 规则/合规风险来源
› 合规义务
› 合规风险类别
› 合规管理的六大功能
› 合规管理的理解
› 合规管理活动
› 合规管理体系示例
案例：你太不懂跨国企业眼中的合规了！
案例：中国忠旺是这样理解合规的
案例：大陆集团中国区高管因合规问题惊动德国总部
案例：小米集团处罚合作伙伴、员工不合规行为
案例：蚂蚁被罚71.23亿背后是合规
案例：让你刷证，就是“合规”——没有规矩，不成方圆
案例：武铁舆情危机应对这样可好？
› “三张清单”示例（财务部长）——岗位合规职责清单、合规风险清单、合规流程管控清单
› 合规管理评价指标
› 合规-内控-风险管理关系示意图
第三章 合规管理的重要手段——内部控制
› 企业内部控制体系及基本构成
案例：东方精工（002611）内控制度未全面贯穿
案例：万里股份（600847）内控制度未及时更新
› 内部控制7大手段
案例：微盟“删库”的程序员判了
案例：从不相容职责分离角度看香港“卖楼花”为什么少有烂尾
› 《 上市公司自律监管指引 》 沪深交易所 2022.01.
› 详解五目标
› 内部控制缺陷的划分与披露
案例：罕见！董事会对否定意见内部控制审计报告持反对意见
案例：胆儿肥了，连上交所都敢怼？
案例：完美内控，铸就品牌——疫情下还能继续营业的麦当劳
› 内控风险产生三角形
› 企业内控建设的路径
案例：内部控制嵌入到业务流程——丰田的“安全灯绳”
案例：1张动火作业证发现8个问题——这才是内部控制
› 构建企业风险管理文化
› 内控手册构成 —— 权限指引表、流程图、控制表单
› 这就是风、控、规一体化
第四章 一张图快速了解公司治理
› 公司治理的起源及概念
› 一句话说清委托代理关系
› 概念解析：控股股东、实控人
案例：关于控制的认定——以国盛金控为例
案例：持股65%的重要合资公司未纳入报表合并范围
案例：蚂蚁集团回应科创板问询：为何实控人是马云而非阿里巴巴
案例：阿里巴巴的“内部合伙人制度”
案例：大股东利用优势地位作出向关联公司转移资产，小股东可照此办理
› 《国有企业参股管理暂行办法》 国资委 2023.09.13.
› 《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设，推进内部控制评价和审计的通知》财政部 证监会 2023.12.08.
› 什么是“治理”？
› 公司治理结构中的制衡关系
› 理解公司治理，首先转变两个观念
案例：什么是激励机制
› 要理解公司治理，还要明确主体和客体
› 国有企业授权评价体系
案例：当当网——争夺控制权，还能有这么骚的操作？
› 关于信息公示——新《公司法》2024
› 良好的公司治理的特征
› 治理与管理行为之比较
› 公司治理的形式
› 公司形式的划分
› 关于股东权利滥用以逃避债务——新《公司法》2024
第五章 股东会权利、决议与表决
› 股东会权利
› 国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法 财政部、国资委、证监会 2023.02.20.
› 召开股东会、董事会提前通知时间
› 股东会通知
› 关于股东会的召集——新《公司法》2024
› 关于股东会召开情形——新《公司法》2024
› 关于临时股东会召开情形——新《公司法》2024
› 股东会决议的种类和内容
案例：杉杉股份（600884）控制权争夺解析——从《民法典》《公司法》角度
案例：“…以上”还可以这么理解
› 离婚、解散清算、分立等也需遵从以下限制
› 关于股东会表决——新《公司法》2024
案例：大股东虚构股东会单方形成的决议不具有法律效力（即使90%控股也不行）
案例：工商登记并非公司章程的生效要件
› 《国有企业参股管理暂行办法》 国资委 2023.09.13.
› 关于未足额缴纳出资——新《公司法》2024
› 非货币财产出资存在的问题及规范——《公司法》（解释三)
› 关于虚假出资——新《公司法》2024
› 关于抽逃出资——新《公司法》2024
› 关于认缴制 ——新《公司法》2024
› 关于提前缴纳出资——新《公司法》2024
› 关于法定代表人——新《公司法》2024
› 关于有限公司回购股票的规定——新《公司法》2024
› 股东会议的表决方式
› 代理投票常态化、固定化——衍生“表决权委托”
› 一致行动人
› 关于关联关系——新《公司法》2024
案例：到底什么是国家控股企业
› 关于同股不同权——新《公司法》2024
› 关于赔偿责任——新《公司法》2024
› 关于授权董事会——新《公司法》2024
› 关于“三会”记录的注意事项
第六章 董事会的设置、权利与决议
案例：公司控制权争夺——董事长
案例：董事会召集通知中未直接载明议题，但载明将对公司章程某条款作出决议的，视为议题明确
› 《中央企业董事会工作规则（试行）》国资委 2021.09.08.
› 关于董事长的选任和罢免——新《公司法》2024
› 关于临时提案权——新《公司法》2024
› 单层制董事会
› 关于董事会的设立——新《公司法》2024
› 关于审计委员会——新《公司法》2024
› 双层制董事会
› 业务网络模式
› 我国董事会模式探讨
› 董事概念的界定
› 国有企业公司章程制定管理办法 （国资委、财政部，2020.12.31.）
› 关于董事会召开——新《公司法》2024
› 关于董、监、高任职资格的要求——新《公司法》2024
› 董、监、高不得兼任的要求
案例：如何判断董事谋取公司的商业机会?
› 关于忠实义务与商业机会——新《公司法》2024
› 如何认定商业机会
› 董秘、董事会会议备忘录与集体责任
› 董事的人数和任期——新《公司法》2024
› 关于解任董事——新《公司法》2024
› 董事辞职
› 关于董事会表决——新《公司法》2024
› 关于股东会、董事会决议不成立——新《公司法》2024
› 关于董事投弃权票与尽到忠实勤勉义务——新《公司法》2024
› 董事的履职评价主要内容（共10条）
› 国企专职外部董事履职评价
› 国企兼职外部董事履职责任
第四~六章综合案例：曙光股份年度股东大会惊现2份公告
第七章 其他要求
› 关于监事、监事会——新《公司法》2024
› 《公司章程》可明确约定监事财务检查权
› 关于担保——新《公司法》2024
› 国有独资企业、国有独资公司对外担保
› 关于加强中央企业融资担保管理工作的通知 国资委 2021.10.09.
› 关于股权转让——新《公司法》2024
› 关于股东知情权——新《公司法》2024
› 关于解散公司——新《公司法》2024
› 关于信息披露——新《公司法》2024
› 关于减资、分立——新《公司法》2024
› 关于公司合并——新《公司法》2024
› 关于国家出资公司的特别规定——新《公司法》2024
› 国企“三重一大”的决策程序及机理
› 关于社会责任——新《公司法》2024
授课老师
王晓耕 中国第一批研究并讲授“风险管理”、“管理会计”相关课程的专家
常驻地：天津
邀请老师授课：13439064501 陈助理
