第一单元国企改革未来三年行动计划
一、三年行动计划
二、行动计划的核心在于一参一控
1. 基本原则。
(1) 政府引导，市场运作。
(2) 完善制度，保护产权。
(3) 严格程序，规范操作。
(4) 宜改则改，稳妥推进。
2. 分类推进国有企业混合所有制改革
3. 分层推进国有企业混合所有制改革
4. 鼓励各类资本参与国有企业混合所有制改革
5. 建立健全混合所有制企业治理机制
6. 建立依法合规的操作规则
三、浅议国有企业公司治理结构
A.浅议国有企业公司治理结构（吴律PPT版）
一、股权结构的设计
▪ 原则
▪ 初始股权结构设计
▪ 股权结构的动态调整
二、公司章程的设计
▪ 三会一层的规定
▪ 三会一层的权利与职责规定
▪ 参控股公司的章程对比
▪ 对参股公司的特殊约定
三、股东协议设计
▪ 公司章程与股东协议的联系和区别
▪ 股东协议的特殊约定
四、三会一层设计
▪ 三会一层的职责定位
B.浅议国有企业公司治理结构
一、国有企业的主要问题
1、决策问题
2、管理问题
3、贪腐问题
结果——国有资产流失，国企政效低下
二、国有企业改革的核心
治理结构完善、管理机构优化、发展混合所有制经济、强化“四”监管
1、治理结构完善
(1)三会一层的完善
(2)推进公司股份制的改革
(3)强化三会管理制度
(4)完善“党”的监管与教育
2、管理机构优化
(1)建立领导人员的分类培养、优化及分层机制
(2)实行与现阶段相适应的国企薪酬分配制度
(3)升级优化管理层的绩效考核制度
3、发展混合所有制经济
(1)引入非国有社会资本
(2)鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业
(3)倡导并坚定实行混合所有制下的股权激励
4、强化“四”监管
(1)强化内部监督
(2)健全高效协调的外部监督机制
(3)强化并健全信息公开的社会监督机制
(4)责任追查在全过程
三、国企改革的核心意义
1、以供给侧的结构改革为主线
2、加快国有经济布局优化、战略性重组实现转型升级
3、发展混合所有制经济、培育世界一流企业
4、国有资本壮大—组建国有资本投资运营公司
四、国企收购实例-中电光伏获得国有资本注资
第二单元 并购重组实务
1、了解公司法
股份有限公司、有限责任公司、有限合伙企业的性质及相关税赋；
2、并购重组的方式
1）整体收购目标公司
2）收购目标公司资产
3）收购目标公司股份
3、三种方式的路径解析
1）整体收购目标公司需注意的环节—评估、尽调、分析、法务、协议设计与交割期限、税费缴纳、工商变更、对价支付等；
2)收购目标公司资产需注意的环节—评估、尽调、报表分析、法务、定价、协议设计与交割期限、税费缴纳、对价支付等；
3）收购目标公司股份的核心—绝对控股、相对控股、相对参股、参股四种方式解析；
案例一
4、上市公司并购重组的方式
1）要约收购
2）协议收购
5、企业并购重组中的出资形式
1）现金出资
2）资产出资
3）股份出资
4）上市公司的定增与吸收合并；
6、企业并购重组过程中需重点注意的问题
1）法务问题—股份与资产的质押、担保、定价、税费缴纳情况等真实性评价、协议的结构性安排；
2)财务税务问题—股份与资产的定价真实性评价、相关税费与股东支付等；
案例二
第三单元 谈判技巧
1、谈判前的准备—团队组建、前期整理与沟通、尽职调查、信息整理等；
2、谈判原则—平等互利原则、友好协商原则、依法办事原则、时效性原则、最低目标原则、非一定谈成原则；
3、谈判技巧—合作的平等性、相互的共赢性、过程的竞争性、沟通的充分性、尊重的彼此性、适度的忍耐性、紧张中的放松性、关键时的让步性、总原则的不可妥协性；
4、谈判需始终秉承的两大宗旨：谈不成+不谈崩
案例三
授课老师
解嵘 君辉财顾（内股交旗下）创始人、总裁
常驻地：呼和浩特
邀请老师授课：13439064501 陈助理
