【课程大纲】
第一部分：董事会制度建设与董事履职能力提升
一、构建成功董事会、完善董事会制度
1、战略型、领导型、效率型、规范型、责任型
2、引领创新、专业话语权判断力、战略前瞻性，把控风险
3、严格考核，严肃问责，奖惩分明，鼓励创新容错机制
4、董事决策责任追究，赞成票、弃权票、反对派的不同后果
二、董事会常见失误、失职
1、战略判断失误，缺乏领导力
2、专业话语权不够，不懂商业实践
3、风险把控缺失，不能约束经理层冲动
4、重大决策失控，违反程序不合规
5、权力失控，以权谋私、内部人控制
6、接受商业贿赂，泄露商业秘密、经营同业
7、经济腐败、经济犯罪，关联交易，提前买卖股票等
8、董事会内部争斗，董事会与经理层天然矛盾，围绕利益、权力之争，董事与经理层的文化、理念、战略、专业冲突
9、董事会不当干预经理层
10、董事会故步自封刚愎自用，不创新
三、董事会权力结构
1、从法人治理结构上看，决策权、监督权、执行权
2、从工作内容看：提案权、撤销权、知情权、查账权、召集权、罢免权、调查权、诉讼权
3、从分权集权关系看，上收核心权力，战略、财务、人力、制度，其他权力下放
四、母公司董事会管控职能定位及分权最佳态
1、保留四大权力：战略、人力、财务、制度
2、形成四个中心：战略、 人力资源、资本、制度文化
3、实现四个功能：战略管理、风险控制 、运营协调 、职能支持
4、实施四个管理：管战略、管人、管财务、管考核和预算
五、减少董事会与经理层矛盾冲突，加强沟通与制度构建
1、完善系列制度清单、议事清单、权力清单
2、三重一大清单的行业差异性
六、董事的考核
1、领导力（战略制定、变革能力、创新能力、沟通能力、制度文化构建能力、应对挑战--------）
2、公司运营状况
3、公司整体绩效
4、个人违规违纪违法、职业操守等、华为的董事宣誓制度
5、鼓励创新的容错机制
七、主要考核指标
1、财务指标: 净资产、每股收益额、净资产收益率、投资报酬率、总资产周转率、资产负债率、已获利息倍数、销售增长率、资本积累率等
2、非财务指标: 经理层的基本素质、职工的素质状况、客户的满意程度、市场占有率、经营发展战略、行业或区域影响力、质量评价指标、长期发展能力预测等
八、董事会风险控制委员会
1、把控战略风险（专业风险），驾驭经理层的经营冲动、战略冲动
2、风险控制委员会主导三端风险控制整合，专业、财务、法务，三端协调机制
九、董事会社会责任委员会
1、委员由各职能部门和各业务板块负责人领导担当
2、委员会下设环境、经济、员工、社会四个推进小组，负责社会责任体系框架下各专业领域的具体推进工作
第二部分：监事会制度建设与监事履职能力提升
十、监事会问题与改革
（一）问题
1、产生、任期、办公场所、经费、激励、独立性、软弱性
2、七大权力基本不用——提案权、质询权，查账权、罢免权、调查权、诉权、补充召集权
3、监事缺乏必要专业知识履职能力低
（二）改革路径
1、监事会来源各三分之一，职工监事作用
2、确保监事职权行使的独立性；给经费、给编制、给场所
3、强化监事问责与激励机制
4、高管不可兼任监事，监事会与纪委审计的配合、整合
5、提高履职能力，特别是财务监察能力
十一、监事会把控财务风险
1、与财务部门进行沟通
2、从所有者角度理解三大报表，发现问题
3、分析营运资本、经营活动存在的弊端
4、定期向委托机构报告发现的问题
十二、监事会的合规管理职责
1、监督董事会的决策与流程是否合规
2、监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况
3、对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免建议，提出撤换合规部门主管
十三、监事会对高管滥用权力的检查要点
1、权力范围清晰明确
2、企业经营信息公开透明
3、企业重大交易事项决策民主
4、权力运行程序严格有序等
5、确保权力可公开、可追溯、可刹车、可制约
十四、监事查账权保护，此公司章程违法
1、为确保公司的经营秘密，董事不得查阅公司会计账薄
2、董事调查公司经营情况时，若无法证明公司经营违法的，其调查费用自行承担
十五、监事会工作成果报告机制
1、监事会工作意见、建议和报告的规范化、标准化，加强对派出监事履职的导向和管理。意见、建议的频次和质量
2、 管理机构定期将各工作报告汇总、整理、上报、通报。健全监督成果的应用和发挥实效
十六、职工监事任职产生路径在职代会
十七、独立董事与监事会的职能重叠交叉
十八、监事不可代替董事投票
十九、构建完善监事会监督体系功能及企业全面风险控制机制，全方位、全天候、全流程的系统、立体、全面、动态、多维的监督与风控大格局
1、完善以监事会为龙头的监督机制格局，即整合以监事会为龙头整合纪检、审计资源为整体合力开展监督工作
2、以董事会风险控制委员会为龙头将内控、合规、法务管理整合为整体风险管控的大框架
授课老师
吕景胜 中国人民大学商学院教授
常驻地：北京
邀请老师授课：13439064501 陈助理
