课程背景
每个企业高管都是一本书—— 我的原则是结合 一线实操， 与大家分享并解析自己处理过的真实案例， 全捞 “ 干货 ” 讲 —— 都是 谈 海外投资 实战 的 101 （“introductory something”）问题， 同时还配以对应的 名句箴言诠释， 做 Brainstorm（头脑风暴），绝不搞“填鸭式 ”，掌握解决问题的方法论最重要，我将力求做到理 性引领， 案例解读，举一反三， 因果互释，碰撞出火 花，必须在实践中可以落地操作， 最终让大家知其然， 知其所以然， 达致学以致用，融会贯通， 提升海外一线实战能力！
授课方式
相关理论简述—— 真实案例解读 —— 分享面 对具体问题时的评估办法和解决方案 —— 小组研讨 及一线案例（全英文条件及合同一线文件，我也可以 做出中文解读）模拟练习 ，学员完成作业， 尝试给出 解决方案，我进行现场答疑，从中找出差距（如果有 时间的话）—— 推荐我看过的非常具有实战价值的参考
课程大纲
第一模块、如何快速熟悉境外投资东道国的投资法律环境（法 规、政策、禁止事项)；如何在东道国的商业环境中 对项目进行较为深入的调查?《诉讼风险、行政风险、
债务资产合法性
1) 了解境外投资东道国调研方法：识别和评估东道国 投资法律环境 、 商业环境、 市场环境和行业商机中风险和机遇，最经济可靠的渠道， 你想到过吗？
2） 东道国经济、政治和社会环境的识别和分析。
3）境外投资东道国投资法律环境（法规、政策、禁止 事项)调研的方法：尽职调查（Due Diligence），特别要关注投资禁止事项。
4）尽职调查团队的组建和管理，制定和落实境外投资项目尽职调查计划，投资结构的设计和投资协议，你知道Transaction Deed 是干什么用的吗？
5）境外投资项目尽职调查的最佳实践，真实案例分享与解读
6）合组联营体有助于海外工程市场开拓与营销吗？ “joint and several liability （连带责任）”到底是什 么意思？ 你当牵头公司，还是不当？ 如果别人是 牵头公司，但是要收一定比例的牵头费（0.8%~5% 不等， 与海外工程项目金额成反比关系），你说给还是不给呢？ N 个案例分享与解读。
7）JV 的当地 7.5%价格优惠机会， 这是硬优势。对于 做国际 JV 之我见？ “joint and several liability （连 带责任） ”到底是什么意思？如何管控好相关风险？ 选好当地合作方是规避风险的最有效手段。牵头 公司要收一定比例的牵头费（0.8%~5%不等， 与海 外项目金额成反比关系） ，你说给还是不给呢？
8）最关键的是解决“心理障碍”， 你能过关吗？
9）不同投资结构的税务和法律影响
10）境外投资项目尽职调查的最佳实践，真实案例分享与解读。举一反三地能力非常重要
第二模块、对于境外投资的投资结构设计问题，离岸公司的重要性
1） 离岸公司的重要性和类型
① 离岸公司的定义和目的及其在国际商业中的作用
② 国际商业公司 (IBC)
③ 有限责任公司 (LLC)
④ 受托人公司
2） 离岸公司的优势
① SPV，简化的公司注册程序，有利可图的税收制
② 度，灵活的公司结构，方便境外转让出售套现
③ 税收优化
④ 资产保护
⑤ 隐私和保密
⑥ 进入新市场
3） 离岸公司的潜在缺点
① 声誉风险
② 合规成本
③ 日见困难的开户难度
4） 选择离岸公司的考虑因素，谨慎使用离岸公司，SWOT 分析
① 税收制度
② 公司法规
③ 银行保密法
④ 政治和经济稳定性
第三模块、境外投资的准备工作（国内相关审批、境外相关审批备案等）
一、境外投资审批对于涉及以下情形之一的境外投资，需要向商务主管
部门申请审批：
1) • 投资金额超过国家规定标准的；
2) • 投资于敏感行业或国家限制的领域；
3) • 投资于存在政治风险或其他特殊情况的国家或地 区；
4) • 其他需要审批的情形。
审批程序如下：
1. 审批主体： 商务主管部门。
2. 审批时限： 自受理之日起 60 日内。
3. 审批材料：
o 境外投资审批申请表
o 投资合同或协议
o 投资可行性研究报告
o 境外投资主体营业执照或身份证明
o 其他相关材料
二、境外投资备案：根据《境外投资管理办法》（2020 年修订） ，中国境
外投资需要向商务主管部门备案。备案程序如下：
1. 备案主体： 境外投资主体为境内企业或个人。
2. 备案时限： 投资发生后 30 日内。
3. 备案材料：
o 境外投资备案登记表
o 投资合同或协议
o 投资可行性研究报告
o 境外投资主体营业执照或身份证明
o 其他相关材料
三、境外投资后变更备案
境外投资发生变更时，应当在变更发生后 30 日内向 商务主管部门备案。变更备案程序与境外投资备案程
序相同。
四、境外投资退出备案
境外投资退出时，应当在退出发生后 30 日内向商务 主管部门备案。退出备案程序与境外投资备案程序相
同。
五、其他相关程序
除了上述审批备案程序外，中国境外投资还可能涉及
以下相关程序：
• 外汇管理：境外投资需要遵守外汇管理规定，包 括外汇登记、结汇和汇出等。
• 税务申报：境外投资企业需要按照税法规定进行 税务申报和缴纳税款。
• 反垄断审查：涉及一定规模的境外投资可能需要
进行反垄断审查。
第四模块、协议文本重点注意事项和投资协议等需要注意的条款风险
1）投资协议概述
2）投资协议中常见的条款和规定，投资协议重要关注
点，识别和评估投资协议中的风险和机遇
3）投资协议中常见的风险和机遇
（1）投资条款
（2）股权条款
（3）财务和税务条款
（4）管理条款
（5）退出条款—— 中信集团领导的口头禅
4）投资协议的起草和谈判 、技巧和策略
5）投资协议起草的最佳实践，真实案例分享与解读
6）投资协议的执行和管理
（1）投资协议执行后的注意事项
（2）投资协议的管理和修订
（3）投资协议中需要注意的风险条款
7）投资协议中常见的风险条款，类型和目的
（1）争议解决条款
（2）特定风险条款
（3） 陈述和保证
（4）优先次序
（5）赔偿条款
（6）不可抗力条款
（7）终止条款
8）投资协议执行后的风险条款管理，修订和更新
第五模块、面对潜在纠纷，法律合同拟定中如何更有利于我方以及应对措施
1）作为国际投资人， 你听过说“三明治理论 ”吗？ 签订国际投资合同的第一条款是什么？
2） 法律合同的基本原则，拟定，要素，类型
3）识别和起草有利于自身利益的合同条款
4） 制定应对潜在纠纷的策略
5）纠纷解决机制的选择：谈判和调解技巧（DRB，DAB，DAAB；Ad Hoc 与 Standing 的利弊及取舍）
6) 当地诉讼好，还是国际仲裁好？定夺与策略
第六模块、常用的参照法律、差异及风险点（如新加坡、英国等）
1） 我是技术人员出身， 技术职称是教授级工程师， 但朋友最多的是英美法系（普通法，新加坡、香 港和英国都是普通法）的国际一流的律师， 可见 法律在国际项目管理和海外投融资活动中的重
要性。十字路口上做决策， 必须商务+法律！
2） 参 照 法 律 概 述 , 概 念 和 目 的 , Governing
Law/Applicable Law 准据法
3） 选择参照法律的因素
4） 主要参照法律体系
（1） 普通法系 ，商法发达
（2） 大陆法系
（3） Shari ’a Law，伊斯兰法系
（4） 中国法系与上面法系的异同
（5） 使用不同参照法律的风险和好处
（6） 法律确定性和可预测性
（7） 熟悉程度和便利性
（8） 潜在的法律冲突
5） 真实案例分享与解读
第七模块、NDA 、 MOU 中常见的风险点
1） 了解 NDA 和 MOU ， NDA 和 MOU 概述， 两个不是一类东西， NDA 和 MOU 的定义和
类型目的和用途
2） NDA 合同参考范本，审查和分析，常见风险点， 保密信息的范围，保密义务的期限，终止条款，
违约救济。如何根据具体情况定制 NDA 合同？
3） MOU 中的常见风险点，MOU 是有制约力的吗？
Substance, not form, controls.识别和评估
4） 起草和谈判好 NDA 和 MOU ，以减轻风险的
最佳实践，真实案例分享与解读
第八模块、存在高法律风险的国家及应对案例
我先反过来提一个问题：为什么要去法律高风险的国家和地区投资呢？知道法律对于投资意味着什么吗？很多外力作为一个公司是无法抵御的！千万不要干“情况不明决心大， 心中无数点子多 ”的事情，钱不会 刮来，就算刮到你脚下，也得躬身去捡！ 巴菲特投资 有三个原则， 你知道吗？
第九模块、沙特阿拉伯法律体系及风险点
1）沙特阿拉伯法律体系概述，来源、其独有特点，沙 特阿拉伯商业法的特点，合同法 ，公司法 ，劳动法，知识产权法 ，主要风险点
a) 在沙特阿拉伯开展业务的主要法律风险，外资 所有权限制，本地化要求，税收和关税，知识产权保护，争议解决
b) 遵守沙特阿拉伯的文化和习俗
c) 减轻在沙特阿拉伯开展业务的法律风险的策略
d) 了解沙特阿拉伯法律和法规？ 与当地律师合作
e) 建立合资企业或子公司，优势互补
f) 购买保险
最后， 推荐几本我看过的非常有价值的一线实战
参考书（全英文），
Key Issues in Investment Agreements，《投资协议主要关注点》，John Wiley & Sons
Drafting and Negotiating InvestmentAgreements，《投资协议起草和谈判》，OxfordUniversity Press
Financial Management of International Projects，《国际项目财务管理》，Oxford University Press
International Financial Management，《国际金融管理》：Oxford University Press
Handbook of Foreign Exchange RiskManagement，《外汇风险管理手册》， Elsevier
Foreign Exchange Risk Management in Cross - Border Trade，《跨境贸易外汇风险管理》JohnWiley & Sons
Tax and Financial Risk Management forInternational Projects，《国际项目税务和财务风险管理》，John Wiley & Sons
《国际项目税务规划手册》：Handbook ofInternational Tax Planning for Projects ， Elsevier，2018 年
Handbook on the Execution and Management of Investment Agreements，《投资协议执行和管理手册》， Elsevier
Engineering Law and ICE Contract《工程法与 ICE合同》， Elsevier
Drafting and Negotiating NDAs and MOUs，《起草和谈判 NDA 和 MOU》，Oxford University Press
Points of Risk in Confidentiality Agreements and Memoranda of Understanding，《保密协议和谅解备忘录中的风险点》，John Wiley & Sons
Handbook of Model Contractual Clauses for NDAsand MOUs，《NDA 和 MOU 合同参考范本手册》， Elsevier
Handbook of Saudi Arabian Law and Regulations，《沙特阿拉伯法律和法规手册》， Elsevier
Legal Risks of Doing Business in Saudi Arabia，《在沙特阿拉伯开展业务的法律风险》，OxfordUniversity Press
授课老师
田威 中国土木工程学会常务理事
常驻地：北京
邀请老师授课：13439064501 陈助理
