课程简介：
2023年12月29日，全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”“新法”），自2024年7月1日起正式施行。本次修订自2019年启动，历经四次人大常委会审议，共删除16个条文，新增和修改228个条文，除文字性调整外实质性修改112个条文，是1993年《公司法》出台以来规模最大的一次修订。
新《公司法》的出台要着重解决公司治理、股东权利保护、董监高权利的限制、完善资本制度、国有出资公司管理等方面的问题，尤其是加大债权人保护方面在充分吸收《九民纪要》、金融审判工作会议精神的基础上有了突破性进展。
新《公司法》的出台对金融债权会产生实质性的影响，本次培训通过对照解读新旧法律的变化，运用大量实例分析公司法的发展方向及对金融债权的影响，尤其是对公债权准入风险控制及债权保护方面影响更为深远，兼具理论性与实践性，贴近商业银行的实际工作。
授课对象：
中高层风险管理人员、内控合规管理人员、法律事务管理人员、不良资产处置人员、信贷审批人员、客户经理等
第一部分 新《公司法》与金融债权
一、公司法的发展历程与发展趋势及要解决的问题
1、历次修正、修订的主要内容及发展趋势研判
2、公司法与公司章程的关系及对商业银行授信调查的影响
3、法人独立人格与有限责任制度的原理及公司人格否认制度的完善对债权保护的影响
4、加强党的领导及党组织在不同公司中的作用
5、强化信息披露与信用体系建设，重视“国家企业信用信息公示系统”的作用
6、公司自治与社会责任：职工、消保、环境
7、董监高职责的强化与债权人保护
8、资本制度改革与债权人保护
二、新《公司法》对授信业务主体资格审查的影响
解读《公司法》第5、33、36、40、65、73、265条
1、《三个办法》对主体资格调查的要求与授信调查报告的内容
2、基本情况审查：借款人、保证人股权变更、实收资本出资情况
3、集团及关联关系：借款人、保证人集团情况，在本行是否纳入同一债务人，有无参控股子公司，主要关联企业财务及融资情况
4、制度建设及执行情况：借款人、保证人公司章程，包括内部构架、人员、有权机构
5、管理层情况：借款人、保证人实际控制人、法定代表人及财务负责人等主要管理人员资信状况、从业经验
第二部分 新《公司法》具体规则的变化及授信调查中的注意事项
一、规范公司管理立面
（一）股东会
1、合并股东大会及股东会概念，取消董事会人数上限
2、删除股东会决定公司经营方针及投资计划、审议批准年度财务预算决算方案的职权，新增股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议
3、新增股东会对董事的无因解除权、董事的损害赔偿请求权
4、新增股东会会议一般决议应经代表过半数表决权的股东通过
5、降低提出临时提案股东的持股比例要求，明确公司不得提高提出临时提案股东的持股比例
6、新增影响类别股股东权利事项的表决制度
（二）董事会
1、新增公司可由董事会下审计委员会行使监事会职权，明确审计委员会构成、议事及表决规定
2、删除董事会制订公司年度财务预算决算方案的职权，新增股东会可授予董事会其他职权
3、新增上市公司审计委员会有权对财务和审计工作等四类决议事项作出前置性批准的规定
4、新增上市公司关联董事向董事会报告关联事项的义务
5、新增董事会会议过半数出席方可举行、过半数通过决议的规则
6、新增董事辞任规则
（三）监事会
1、新增监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务报告的权利
2、明确监事会采用一人一票的表决机制
（四）经营管理层
取消经理的法定职权，允许公司自行规定
（五）法定代表人
1、调整公司法定代表人人选范围，新增法定代表人辞任、补任规定，要求章程对法定代表人的产生、变更做出明确规定
2、新增法定代表人行为效力、法律后果规定
3、明确变更法定代表人的申请书资料由变更后的新任法定代表人签署
二、加强股东权利保护方面
（一）扩大股东知情权
（二）规范股权转让规则
1、删除有限责任公司股东对外转让股权时其他股东的同意规定
2、新增股权转让后公司变更股东名册的义务，以及转让人和受让人对公司不履行该义务的诉权
3、新增上市公司控股子公司不得取得该上市公司股份的限制，及控股子公司因特定原因持股的处置规则
（三）优化异议股东回购请求权
1、新增有限责任公司控股股东压迫情形下中小股东股权回购救济的一般规定
2、新增股份有限公司的异议股东回购请求权
（四）提升中小股东话事权
1、明确董事会、监事会应当在收到中小股东召开临时股东会议请求的十日内作出决定，并书面答复
2、新增股东双重代表诉讼及其前置程序规则
3、新增同比例减资的原则性规定与例外规则，及国家企业信用信息公示系统的公告形式
（五）压实控股股东、实控人责任
1、新增事实董事的认定规则
2、新增影子董事、影子高管承担连带责任规则
三、压实董事高管责任方面
（一）强化董监高对资本充实的监督责任
1、新增有限责任公司董事会的催缴义务、有关责任董事的的赔偿责任
2、明确股东抽逃出资时董监高的责任承担规则，以及直接负责人员的行政责任
3、新增发起人、股东虚假出资及瑕疵出资时直接负责人员的行政责任
4、新增违法分配利润、违法减资的股东及相关董监高的赔偿责任
5、新增禁止财务资助制度及违反规则的董监高赔偿责任
（二）明确董监高忠实义务、勤勉义务的具体情形
1、明确界定忠实义务与勤勉义务的内涵与具体内容
2、明确规定监事亦不得从事违反公司忠实义务的行为，新增董监高及其关联方与公司交易的报告义务
3、新增利益冲突事项关联董事回避表决的规则
4、新增董高对第三人的赔偿责任，配套董高保险制度
5、调整公司清算义务人由股东变为董事，明确未履行清算义务的赔偿责任
四、完善公司资本制度方面
（一）有限责任公司
1、明确有限责任公司五年认缴资本制
2、新增股权、债权等非货币财产出资形式
3、明确有限责任公司股东未按期足额缴纳出资对公司承担赔偿责任，新增股东失权制度
4、新增股东提前履行出资义务的规则
5、新增未届出资期限股权转让后的出资责任，明确瑕疵出资股权转让后的出资责任
（二）股份有限公司
1、调整股份有限公司出资方式为实缴资本制
2、新增股份有限公司可采用授权资本制，配套设置授权资本制中董事会决议表决机制
3、新增类别股、无面额股等股票形式，删除无记名股票
4、放宽资本公积金制度，取消资本公积金不得用于弥补亏损的法定限制，新增公积金弥补亏损的顺序规则
五、加强国有资本管理
1、扩大国有出资公司概念
2、明确党组织按照党章规定领导公司治理，研究重大经营管理事项等作用
3、明确国有资产监督管理机构可以代表本级政府履行国家出资公司出资人职责
六、其他重要变化
1、充实企业社会责任内容，新增公布社会责任报告的倡导性规定
2、新增受滥权股东控制的公司之间相互承担债务连带责任
3、新增决议撤销例外情形、股东撤销权行使时限、决议不成立事由，明确决议效力不影响善意民事法律关系
4、新增电子通信决议方式
5、明确新旧法过渡期公司出资方面的注意事项，授权国务院制定过渡期具体办法
第三部分新《公司法》对金融债权的保护与风险防范
一、关于“股东出资加速到期”的风险提示
1、立法与司法的变化趋势：从《公司法司法解释三》到《九民纪要》、从全国金融审判会议到新《公司法》
2、《破产法》等对于股东出资加速到期的应用
3、司法实践中追加股东赔偿责任的途径与方法
二、关于新《公司法》下担保人有权机构决议的审查标准
解读《公司法》第15条、《民法典》第61条、《民法典担保制度的解释》第7条、《民法典合同编通则的解释》第20条、《九民纪要》第18条的应用
1、有担保、必决议的原则：
2、善意的决定性作用：形式审查与质性审查
3、决议机构的选择
问题1：新《公司法》第15条与《公司章程》规定的选择原则？
问题2：章程规定董事会决议而实际是股东会决议的法律属性？
问题3：公司章程设定的担保限额对决议效力的影响？
问题4：对股东提供担保的决议效力如何认定？
案例分析：银行败诉典型案例
4、瑕疵决议被撤销对保证合同效力的影响：《民法典》85条、《公司法》第26-28条
5、无需决议的情形及上市公司担保特殊规定
6、裁判规则总结及非典型担保的适用
7、新《公司法》担保人有权机构决议审查的9项标准
三、“公司人格否认”在不良资产清收中的应用
1、公司人格否认与公司法基本规则的是与非，《民法典》83条、《公司法》23条
2、公司人格否认的司法认定—纵向否定与横向否定
3、公司人格否认的判断标准--“人格混同”、“过度支配及控制”和“资本显著不足”
4、最高院指导性判例确定的规则分析
5、商业银行举证难度与举证方法介绍
6、公司人格否认的诉讼程序及主体追加
四、股权质押担保的审查
1、商业银行接受股权质押担保的审查标准
2、三种股权质押的登记模式
3、隐名股东异议风险的防范
授课老师
陈劲松 国内大型证券公司总部首席培训师
常驻地：合肥
邀请老师授课：13439064501 陈助理
